¿Liquidación o cese de actividad? (segunda parte)
El proceso de liquidación societaria
En el último artículo de nuestro blog dedicado a la asesoría y consultoría empresarial explicamos la diferencia entre los conceptos de disolución, liquidación y extinción de una sociedad.
En este artículo vamos a explicar el procedimiento para poder proceder a la extinción societaria. Es muy importante seguir todos los pasos y hacerlos correctamente, ya que es un proceso regulado legalmente, y no cumplir con uno de los pasos, o cometer un error en alguno de ellos, puede darnos al traste con meses de esfuerzo, y tener que repetir numerosos trámites. Por ello, te recomendamos que cuentes con un asesoramiento especializado, como el que presta Grupoasesores.
PRIMERO: Acuerdo de disolución de la sociedad.
Este acuerdo de disolución se adopta en Junta General, convocada por concurrencia de alguno de los supuestos legal o estatutariamente establecidos.
En lo que respecta a las mayorías para la adopción del acuerdo, hay que acudir la legislación sobre el particular:
- SRL: art. 198 y ss. de la Ley de Sociedades de Capital.
- SA: artículo 193 (constitución de la Junta) y artículo 201 ( mayorías).
- Sociedades de Garantía Recíproca: artículo 36.3 de la Ley de Garantía Recíproca.
- Comunidad de Bienes: artículo 398 del Código Civil.
- Sociedad Civil: arts. 1700 y ss. del Código Civil.
Como vemos, la casuística es bastante variada y no exenta de complejidad.
SEGUNDO: Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
TERCERO: Inscripción del acuerdo de disolución.
CUARTO: Nombramiento y obligaciones de los liquidadores.
El nombramiento de los liquidadores se puede hacer cuando se acuerde la disolución de la sociedad o bien durante el periodo de liquidación y cuando la Junta General lo determine. Si se hace en el primer momento, evidentemente, se ahorra tiempo, celebraciones de Juntas Generales, y recursos económicos.
Los liquidadores, durante la fase de liquidación, procederán a concluir todas las operaciones pendientes, y formularán un inventario y balance de la sociedad a fecha de disolución. El plazo para la formulación de este balance varía en función de la forma societaria de la sociedad.
Además, deben cobrar todos los créditos de la sociedad frente a terceros, y hacer frente a las deudas de la sociedad.
Del mismo modo, han de llevar la contabilidad societaria, informar a los socios y acreedores del estado de la liquidación y representar legalmente a la sociedad
Una vez realizadas todas las operaciones liquidatorias, los liquidadores han de someter a la Junta General, para su aprobación, el balance final de la sociedad, un informe completo sobre las operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.
QUINTO: Proceso de liquidación, reparto del haber social y escritura pública de extinción.
El proceso de liquidación, realizado por los liquidadores, puede resumirse en los siguientes pasos:
1.- Formulación del balance en el momento de la liquidación (balance del que parte todo el proceso).
2.- Operaciones de liquidación propiamente dichas: abono de deudas y cobro de créditos, venta de bienes sociales, informe a socios y acreedores, cierre del ejercicio contable, formulación de cuentas.
3.- División del patrimonio. La cuota de liquidación de cada socio será proporcional a su participación en el capital social.
4.- Aprobación por la Junta General del balance final, el informe de las operaciones de liquidación y el proyecto de división del activo resultante entre los socios.
5.- Abono de la cuota de liquidación entre los socios.
6.- Otorgamiento de escritura pública de extinción de la sociedad. A esta escritura pública se le incorporarán el balance final de liquidación y la relación de socios, con su identidad y el valor de la cuota de liquidación que le corresponde a cada uno.
7.- Liquidación del ITP y AJD.
8.- Solicitud de inscripción de la extinción societaria en el Registro Mercantil, y cancelación de los asientos registrales.
9.- Extinción de las relaciones laborales y baja en la Seguridad Social.
10.- Baja de la cuenta de cotización, en el censo de empresarios (AEAT) y en el IAE.
11.- Comunicación (en su caso) de la extinción a Organismos y registros.
Como podemos ver, la extinción societaria es uno de los procesos más complejos y estructurados del ámbito mercantil. Aunque pueda resultar tentador, habida cuenta de lo largo del proceso, su complejidad, y su coste, es muy recomendable abordarlo si la sociedad ha dejado de tener su razón de ser. Dejar una sociedad inactiva conlleva obligaciones contables, fiscales y registrales importantes… formulación de cuentas, presentación del Impuesto de Sociedades, obligaciones de información a socios y auditoría en su caso, etc…así que nuestro consejo es simple… si estás en situación de disolución, inicia el proceso sin dilación. Confía en Grupoasesores, por su experiencia y especialización en consultoría empresarial, ahorrarás disgustos, problemas, tiempo y recursos.
